Thủ tục chuyển đổi từ Hộ Kinh Doanh lên Công Ty

Van Pham LLC
Oct 26
8 min read

Tiếp theo nội dung về các sai lầm cần tránh khi chuyển đổi mô hình từ hộ kinh doanh lên công ty, việc tiếp theo bạn cần làm là nắm vững toàn bộ quy trình thực hiện chuyển đổi. Quá trình này không chỉ đơn thuần là "đóng cửa hộ kinh doanh, mở cửa công ty", mà bao gồm nhiều bước tuần tự, có liên quan chặt chẽ về mặt pháp lý và thuế.

Bài viết này cung cấp roadmap đầy đủ, từ khâu chuẩn bị đến khi hoàn tất chuyển đổi, giúp bạn thực hiện chuyển đổi một cách hợp pháp, an toàn và hiệu quả nhất.

GIAI ĐOẠN 1: CHUẨN BỊ (TRƯỚC KHI CHUYỂN ĐỔI - 2-3 THÁNG)

BƯỚC 1.1: Đánh giá nhu cầu và khả năng thực tế

Mục tiêu: Xác định xem việc chuyển đổi có thực sự phù hợp với doanh nghiệp của bạn hay không.

Các câu hỏi cần trả lời:

Doanh thu bình quân hàng năm là bao nhiêu?
Số lượng nhân viên hiện tại và kế hoạch trong tương lai?
Bạn có kế hoạch gọi vốn, mở rộng quy mô không?
Khả năng tài chính để chi trả kế toán, duy trì hoạt động công ty?
Bạn có sẵn sàng với gánh nặng hành chính, báo cáo định kỳ?

BƯỚC 1.2: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020

Các lựa chọn phổ biến:

Loại hình	Phù hợp khi	Lưu ý
Công ty TNHH 1 thành viên	- Chủ hộ muốn kiểm soát 100% - Quy mô nhỏ, vừa - Không có nhu cầu gọi vốn ngắn hạn	- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ - Đơn giản về quản trị
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên	- Có đối tác góp vốn - Muốn chia sẻ rủi ro	- Cần Điều lệ công ty rõ ràng - Dễ phát sinh tranh chấp nội bộ nếu không quy định rõ
Công ty Cổ phần	- Kế hoạch huy động vốn lớn - Dự định niêm yết, chuyển nhượng cổ phần	- Quản trị phức tạp hơn - Chi phí cao hơn

Khuyến nghị: Đối với hộ kinh doanh quy mô nhỏ và vừa, Công ty TNHH một thành viên thường là lựa chọn tối ưu.

BƯỚC 1.3: Kiểm kê tài sản và xác định vốn điều lệ

Mục tiêu: Xác định chính xác tài sản sẽ góp vào công ty và giá trị vốn điều lệ.

Các loại tài sản có thể góp vốn:

Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng
Máy móc, thiết bị, phương tiện vận chuyển
Hàng hóa tồn kho
Quyền sử dụng đất
Quyền sở hữu trí tuệ (nếu có)
Giá trị thương hiệu - cần định giá bởi tổ chức chuyên môn

Yêu cầu pháp lý:

Tài sản góp vốn phải được định giá chính xác, có chứng từ hợp pháp
Vốn điều lệ tối thiểu: không quy định (nhưng phải phù hợp với quy mô, ngành nghề)
Thành viên góp vốn phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường nếu định giá không chính xác

Hành động cụ thể:

Lập danh mục tài sản chi tiết
Thu thập chứng từ chứng minh giá trị (hóa đơn, giấy chứng nhận...)
Thuê đơn vị định giá độc lập nếu có tài sản lớn
Lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn

BƯỚC 1.4: Rà soát hợp đồng, công nợ hiện hữu

Mục tiêu: Đảm bảo không có tranh chấp pháp lý khi chấm dứt hộ kinh doanh.

Các vấn đề cần xử lý:

1. Hợp đồng đang hiệu lực:

Liệt kê tất cả hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp
Xác định ngày hết hạn, nghĩa vụ còn tồn đọng
Thông báo cho đối tác về kế hoạch chuyển đổi
Thương lượng chuyển nhượng hợp đồng hoặc ký phụ lục bổ sung (thay đổi bên ký kết từ hộ sang công ty)

2. Công nợ phải thu:

Rà soát tất cả khoản phải thu từ khách hàng
Đôn đốc thanh toán trước khi chấm dứt hộ
Nếu không thu hồi được, lập biên bản xác nhận chuyển giao quyền đòi nợ sang công ty mới (nếu có)

3. Công nợ phải trả:

Liệt kê khoản nợ nhà cung cấp, ngân hàng, cá nhân...
Ưu tiên thanh toán hoặc thương lượng kéo dài thời hạn để tránh ảnh hưởng uy tín
Lập kế hoạch thanh toán rõ ràng

Lưu ý quan trọng: Công ty mới không tự động thừa kế công nợ của hộ kinh doanh, trừ khi trong hợp đồng đã có nêu rõ điều khoản này. Nếu muốn chuyển giao, cần có văn bản thỏa thuận với chủ nợ/người mắc nợ.

BƯỚC 1.5: Chuẩn bị hồ sơ pháp lý

Hồ sơ cần chuẩn bị cho việc thành lập công ty: tùy theo loại hình doanh nghiệp mà bạn đã lựa chọn, hồ sơ cần chuẩn bị và nội dung trong từng biểu mẫu có thể sẽ khác nhau. Hãy tham khảo các bên cung cấp dịch vụ uy tín hoặc Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Lưu ý: hãy chọn thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh để giảm thiểu thủ tục hành chính khi chuyển đổi.

GIAI ĐOẠN 2: THỰC HIỆN (1-2 THÁNG)

BƯỚC 2.1: Đăng ký thành lập công ty

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành có hiệu lực

Quy trình thực hiện:

1. Nộp hồ sơ đăng ký: Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

2. Thời gian xử lý:

03 ngày làm việc kể từ khi phòng đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ

3. Kết quả:

Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN)
Công ty chính thức có tư cách pháp nhân

4. Mã số thuế:

Mã số thuế được cấp đồng thời với Giấy CNĐKDN (mã số doanh nghiệp = mã số thuế)
Công ty tự động được cấp mã số thuế, không cần làm thủ tục riêng

BƯỚC 2.2: Thực hiện các thủ tục hậu đăng ký

Trong vòng 30 ngày sau khi nhận Giấy CNĐKKD, doanh nghiệp phải:

1. Khắc dấu:

Thiết kế và khắc con dấu theo mẫu đã đăng ký
Doanh nghiệp không phải thực hiện đăng ký mẫu dấu tại Công an hoặc thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nữa, tuy nhiên doanh nghiệp cần tự quản lý nội bộ con dấu.

2. Mở tài khoản ngân hàng:

Chọn ngân hàng phù hợp với nhu cầu giao dịch
Hồ sơ thường được yêu cầu bởi ngân hàng:
- Giấy CNĐKDN (bản sao y chứng thực)
- Điều lệ công ty
- Quyết định bổ nhiệm Giám đốc
- Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng/người phụ trách kế toán
- CMND/CCCD của người đại diện pháp luật
- Giấy ủy quyền (nếu người đi làm thủ tục không phải người đại diện)

Lưu ý quan trọng:

Tài khoản công ty phải tách biệt hoàn toàn với tài khoản cá nhân
Mọi giao dịch của công ty phải qua tài khoản này

3. Đăng ký thuế điện tử:

Đăng ký sử dụng dịch vụ thuế điện tử tại: https://thuedientu.gdt.gov.vn
Cung cấp thông tin:
- Phương pháp tính thuế (trực tiếp/khác)
- Hình thức kế toán áp dụng
- Thông tin người nộp thuế

4. Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử:

Bắt buộc theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP
Đăng ký qua Cổng thông tin thuế điện tử
Cơ quan thuế tại địa phương có thể yêu cầu người đại diện theo pháp luật trực tiếp trình diện và giải trình về ngành nghề kinh doanh, tình trạng hoạt động của doanh nghiệp.

5. Đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động:

Nếu có nhân viên, phải đăng ký trong vòng 30 ngày kể từ ngày thành lập hoặc tuyển dụng nhân viên
Đăng ký tại: Bảo hiểm xã hội khu vực
Hồ sơ gồm:
- Giấy CNĐKDN
- Hợp đồng lao động
- Danh sách lao động tham gia BHXH

6. Góp vốn vào doanh nghiệp: việc góp vốn cần được thực hiện trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy CNĐKDN.

7. Treo biển hiệu tại trụ sở: doanh nghiệp cần khắc và treo biển hiệu tại trụ sở hoạt động với tối thiểu các nội dung: tên doanh nghiệp, mã số thuế và địa chỉ. Việc không treo biển hiệu có thể khiến doanh nghiệp bị rơi vào trạng thái không hoạt động tại trụ sở, dẫn đến các khoản phạt và thủ tục giải trình hành chính phiền toái, giảm tín nhiệm thuế.

BƯỚC 2.3: Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh

Thời điểm thực hiện: Sau khi hộ kinh doanh được cấp Giấy CNĐKDN theo thủ tục thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Quy trình:

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy CNĐKDN, Phòng ĐKKD gửi thông tin về việc thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở;
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã gửi thông tin về việc chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh cho Cơ quan thuế và ra thông báo về việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động;
Cơ quan thuế sẽ gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã khi hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc hộ kinh doanh hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã chuyển tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu về đăng ký hộ kinh doanh.

Lưu ý: Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

BƯỚC 2.4: Chuyển giao quyền và nghĩa vụ

Vấn đề: Hộ kinh doanh và công ty là hai chủ thể pháp lý riêng biệt. Các quyền và nghĩa vụ không tự động chuyển giao.

Giải pháp:

1. Hợp đồng đang hiệu lực:

Lập Thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng (ba bên: hộ kinh doanh - công ty mới - đối tác)
Hoặc ký Phụ lục thay đổi bên ký kết
Hoặc ký lại hợp đồng mới với tư cách công ty

2. Tài sản:

Lập Biên bản bàn giao tài sản từ hộ kinh doanh sang công ty
Đối với tài sản lớn (đất đai, nhà xưởng), cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/sử dụng tại cơ quan có thẩm quyền

3. Công nợ:

Công nợ phải thu: Thỏa thuận chuyển nhượng quyền đòi nợ (cần sự đồng ý của người mắc nợ)
Công nợ phải trả: Thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ (cần sự đồng ý của chủ nợ)

4. Nhân viên:

Nếu muốn giữ lại nhân viên, phải:
- Chấm dứt hợp đồng lao động cũ (với hộ kinh doanh)
- Ký hợp đồng lao động mới (với công ty)
- Hoặc lập Phụ lục chuyển đổi bên sử dụng lao động (nếu được nhân viên đồng ý)

CHECKLIST HOÀN CHỈNH

Trước khi chuyển đổi:

☐ Đánh giá nhu cầu, khả năng thực tế

☐ Lựa chọn loại hình công ty

☐ Kiểm kê tài sản, xác định vốn điều lệ

☐ Rà soát hợp đồng, công nợ

☐ Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ

Trong quá trình chuyển đổi:

☐ Nộp hồ sơ thành lập công ty

☐ Nhận Giấy CNĐKKD

☐ Khắc dấu, thông báo mẫu dấu

☐ Mở tài khoản ngân hàng

☐ Đăng ký thuế điện tử, hóa đơn điện tử

☐ Đăng ký BHXH (nếu có nhân viên)

☐ Thông báo chấm dứt hộ kinh doanh

☐ Quyết toán thuế hộ kinh doanh

☐ Chuyển giao quyền, nghĩa vụ (hợp đồng, tài sản, nhân sự)