Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC – Cập nhật 2026

Bộ Tài chính vừa ban hành Công văn số 5427/BTC-DNTN ngày 29/04/2026, hướng dẫn việc thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư mới và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Điểm đáng chú ý nhất?Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước, sau đó mới thực hiện thủ tục đầu tư — tùy theo cấu trúc dự án đầu tư.

Hướng dẫn này có thể tạo ra thay đổi đáng kể trong cách nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam.

Hai phương án hiện đã được làm rõ

1. Xin IRC trước, thành lập doanh nghiệp sau

Đây là cách tiếp cận truyền thống:

• Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

• Sau đó thành lập doanh nghiệp

• Doanh nghiệp trở thành chủ thể thực hiện dự án

Phương án này vẫn có thể phù hợp với:

• Ngành nghề đầu tư có điều kiện

• Dự án có yêu cầu về giấy phép

• Cấu trúc đầu tư phức tạp

2. Thành lập doanh nghiệp trước, xin IRC sau

Hướng dẫn mới xác nhận rằng nhà đầu tư nước ngoài có thể:

• Thành lập doanh nghiệp trước theo thủ tục đăng ký doanh nghiệp

• Sau đó mới thực hiện thủ tục đầu tư

Điều này có thể giúp:

• Rút ngắn thời gian thiết lập ban đầu

• Tăng tính linh hoạt cho một số mô hình đầu tư

Tuy nhiên, điều này không đồng nghĩa với việc giảm nghĩa vụ tuân thủ.

Điều kiện tiếp cận thị trường trở thành trách nhiệm của nhà đầu tư

Một điểm rất đáng chú ý trong công văn là:

Cơ quan đăng ký kinh doanh không kiểm tra việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Thay vào đó, nhà đầu tư tự cam kết đáp ứng điều kiện theo quy định.

Trên thực tế, điều này có nghĩa:

• Quy trình đăng ký có thể nhanh hơn

• Nhưng trách nhiệm pháp lý của nhà đầu tư sẽ cao hơn

Nếu nội dung cam kết không chính xác hoặc không có cơ sở pháp lý phù hợp, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro hậu kiểm hoặc vướng mắc khi triển khai dự án.

Không cần IRC trong hồ sơ thành lập ban đầu?

Đúng — trong trường hợp nhà đầu tư lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước.

Theo hướng dẫn:

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không cần nộp IRC

• Nhưng phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường

Đây là một điểm làm rõ thủ tục rất đáng chú ý đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Cơ quan đăng ký chỉ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ

Bộ Tài chính cũng nhấn mạnh:

• Cơ quan đăng ký chỉ xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ

• Không xác minh tính đúng sai của cam kết tại thời điểm đăng ký

Do đó, người thành lập và người đại diện theo ủy quyền vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác và hợp pháp của thông tin kê khai.

Tác động thực tiễn đối với nhà đầu tư nước ngoài

Hướng dẫn mới có thể:

• Tăng tính linh hoạt trong cấu trúc đầu tư

• Rút ngắn thời gian gia nhập thị trường

• Giảm một số nút thắt thủ tục

Tuy nhiên, đồng thời cũng làm tăng yêu cầu về:

• Đánh giá pháp lý trước khi thành lập

• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường

• Thiết kế cấu trúc đầu tư phù hợp ngay từ đầu

Nhà đầu tư không nên hiểu rằng “thủ tục đơn giản hơn” đồng nghĩa với “giảm nghĩa vụ tuân thủ”.

Lời kết

Việc triển khai đầu tư nước ngoài tại Việt Nam hiện đòi hỏi chiến lược pháp lý rõ ràng hơn bao giờ hết. Dù hướng dẫn mới mang lại sự linh hoạt nhất định, nhà đầu tư vẫn cần đánh giá kỹ điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu giấy phép và cấu trúc đầu tư phù hợp trước khi thực hiện.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang có kế hoạch thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, chúng tôi có thể hỗ trợ:

• Tư vấn cấu trúc đầu tư

• Chiến lược IRC/ERC

• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường

• Tư vấn giấy phép và tuân thủ sau thành lập

Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn phù hợp cho kế hoạch đầu tư tại Việt Nam.