CẨM NANG TUÂN THỦ CHO STARTUP CÔNG NGHỆ & THƯƠNG MẠI ĐIỆN TỬ TẠI VIỆT NAM

Từ thành lập doanh nghiệp đến vận hành website, ứng dụng tuân thủ quy định.

Toàn cảnh thị trường

Việt Nam là một trong những thị trường thương mại điện tử tăng trưởng nhanh nhất Đông Nam Á. Sức hút đó kéo theo hàng nghìn startup công nghệ ra đời mỗi năm. Bên cạnh đó, với sự phát triển thần tốc của công nghệ, có thể thấy mỗi hoạt động kinh doanh đều sẽ xuất hiện song song một ứng dụng hoặc website nhằm phục vụ nhu cầu của người tiêu dùng. 

Trong quá trình tư vấn cho các doanh nghiệp Việt Nam, chúng tôi nhận thấy, đối với phần lớn người làm kinh doanh, bạn sẽ nghĩ chỉ cần xây website, ra app và bắt đầu tìm kiếm khách hàng. Nhưng theo quy định pháp luật hiện hành, đó mới chỉ là nửa chặng đường. Phần còn lại — từ thành lập doanh nghiệp, lựa chọn mã ngành kinh doanh, giấy phép kinh doanh theo lĩnh vực, đến thông báo hoặc đăng ký website và ứng dụng — nếu thiếu, có thể dẫn đến mức phạt hàng chục đến hàng trăm triệu đồng, thậm chí bị buộc gỡ ứng dụng và thu hồi tên miền. Nếu bạn đã kinh doanh và hoạt động có lãi, tất cả lợi nhuận phát sinh đều sẽ bị tịch thu vào ngân sách nhà nước. 

Bài viết này được đội ngũ Van Pham LLC biên soạn dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, dành cho bất kỳ ai đang có ý định hoặc đã xây dựng hoặc vận hành mô hình công nghệ, bán hàng, dịch vụ trực tuyến hoặc thương mại điện tử tại Việt Nam. Chúng tôi rất mong đây sẽ là nguồn tài liệu hữu ích giúp Quý nhà đầu tư định hình được các bước cần thiết trước khi bắt đầu công việc kinh doanh. 

1. Thành lập công ty — Chọn đúng loại hình

Tất cả bắt đầu từ đây. Tại Việt Nam, các loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, và công ty cổ phần. Đối với startup công nghệ hoặc thương mại điện tử, tại giai đoạn đầu, công ty TNHH là lựa chọn phổ biến nhất do hình thức quản trị đối nhân và trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Khi muốn mở rộng (scale up) hoặc nhận vốn từ các quỹ đầu tư hoặc nhà đầu tư khác, các công ty thường chuyển đổi sang mô hình công ty cổ phần với cơ cấu vốn và quản trị phức tạp hơn. 

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), nhà đầu tư phải thực hiện thêm thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp có thẩm quyền. Trước đây, IRC là bước bắt buộc và là tiền đề để xin ERC. Tuy nhiên, theo quy định tại Luật đầu tư 2025, IRC có thể được thực hiện sau khi mở công ty và có ERC đối với một số trường hợp luật định. 

2. Chọn ngành nghề đăng ký kinh doanh theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg

Theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg do Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 29/9/2025 về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam mới (VSIC 2025), có hiệu lực từ ngày 15/11/2025, thay thế Quyết định 27/2018/QĐ-TTg. Đây là bước tiến quan trọng: hệ thống mới bổ sung mã ngành riêng biệt cho các lĩnh vực mới như trí tuệ nhân tạo, thương mại điện tử xuyên biên giới, dịch vụ công nghệ tài chính (Fintech), xử lý dữ liệu và cổng thông tin số.

Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam có cấu trúc 5 cấp. Khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải sử dụng mã ngành cấp 4 (4 chữ số) và có thể bổ sung mã cấp 5 hoặc mô tả chi tiết nếu cần.

Đối với startup công nghệ và thương mại điện tử, các mã ngành cần lưu ý thuộc hai nhóm chính:

• Nhóm K — Hoạt động viễn thông: lập trình máy tính, tư vấn, cơ sở hạ tầng máy tính và các dịch vụ thông tin khác: bao gồm phát triển phần mềm, ứng dụng di động, dịch vụ công nghệ thông tin, xử lý dữ liệu, cổng thông tin điện tử, dịch vụ điện toán đám mây, Fintech.

• Nhóm G — Bán buôn và bán lẻ: bao gồm thương mại điện tử bán hàng hóa, dịch vụ sàn giao dịch thương mại điện tử (marketplace), bán lẻ qua internet.

Lưu ý quan trọng: Doanh nghiệp đã đăng ký trước ngày 15/11/2025 được tiếp tục hoạt động

theo mã ngành cũ, nhưng khi thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nào, phải cập nhật mã ngành theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg. Việc đăng ký sai hoặc thiếu mã ngành cho hoạt động thực tế có thể dẫn đến vi phạm về kinh doanh ngoài ngành nghề đăng ký.

3. Giấy phép kinh doanh áp dụng riêng cho công ty có vốn nước ngoài (FDI)

Theo khoản 1 Điều 5 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải xin Giấy phép kinh doanh (GPKD) trước khi thực hiện các hoạt động sau tại Việt Nam: quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, dịch vụ logistics, cho thuê hàng hóa, cung cấp dịch vụ thương mại điện tử (bao gồm sàn giao dịch thương mại điện tử), xúc tiến thương mại, và tổ chức đấu thầu hàng hóa/dịch vụ.

Điều này có nghĩa là: một công ty FDI vận hành website bán hàng hoặc sàn thương mại điện tử tại Việt Nam bắt buộc phải có GPKD trước khi chính thức cung cấp dịch vụ, ngay cả khi đã có ERC và IRC đầy đủ.

Cơ quan cấp GPKD là Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm đơn đề nghị, kế hoạch kinh doanh, tài liệu tài chính và các giấy tờ liên quan đến dự án. Thời gian xử lý thông thường là 10 ngày (trường hợp không phải hỏi ý kiến Bộ Công Thương) hoặc 28 ngày (nếu phải hỏi ý kiến).

Lưu ý thực tế: Đối với sàn thương mại điện tử có chức năng cho nhiều người bán tham gia (marketplace), yêu cầu pháp lý càng phức tạp hơn và luôn cần GPKD. Doanh nghiệp nên xin tư vấn pháp lý trước khi ra mắt dịch vụ.

4. Website và Ứng dụng của bạn thuộc loại hình nào — Phải đăng ký hay chỉ cần thông báo?

Đây là câu hỏi thực tiễn nhất mà mọi startup đều phải trả lời. Theo Nghị định 52/2013/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 85/2021/NĐ-CP) và Thông tư 47/2014/TT-BCT, Thông tư 59/2015/TT-BCT, có hai chế độ khác nhau: thông báo và đăng ký.

• Loại hình cần THÔNG BÁO với Bộ Công Thương:

Website thương mại điện tử bán hàng (website bán hàng) — là website do thương nhân, tổ chức, cá nhân thiết lập để bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ của chính mình — chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo nếu website đó có chức năng đặt hàng trực tuyến. Đây là điểm mới quan trọng từ Nghị định 85/2021/NĐ-CP: nếu website chỉ giới thiệu sản phẩm/dịch vụ mà không có chức năng đặt hàng trực tuyến thì không phải thực hiện thủ tục thông báo.

Ứng dụng (app) thương mại điện tử bán hàng trên nền tảng di động cũng thuộc diện phải thông báo.

• Loại hình cần ĐĂNG KÝ với Bộ Công Thương:

Sàn giao dịch thương mại điện tử — là website hoặc ứng dụng cung cấp môi trường cho nhiều thương nhân, tổ chức, cá nhân khác tiến hành hoạt động mua bán hàng hóa và dịch vụ — bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký (không phải chỉ thông báo). Đây là chế độ pháp lý nghiêm ngặt hơn, áp dụng cho các mô hình marketplace, nền tảng thương mại điện tử đa người bán.

Ngoài ra, các dịch vụ thương mại điện tử chuyên biệt như dịch vụ đánh giá tín nhiệm website thương mại điện tử và dịch vụ chứng thực hợp đồng điện tử cũng phải đăng ký.

Bảng tóm tắt:

Loại hình	Chế độ pháp lý
Website bán hàng có chức năng đặt hàng trực tuyến	Thông báo
App bán hàng trên di động	Thông báo
Website chỉ giới thiệu sản phẩm, không có đặt hàng trực tuyến	Không cần thông báo
Sàn giao dịch thương mại điện tử (marketplace)	Đăng ký
Dịch vụ chứng thực hợp đồng điện tử	Đăng ký

5. Thủ tục thông báo và đăng ký website/ứng dụng — Thực hiện như thế nào?

Tất cả các thủ tục thông báo và đăng ký đều được thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin Quản lý hoạt động thương mại điện tử tại địa chỉ www.online.gov.vn.

• Đối với thủ tục thông báo (website bán hàng, app bán hàng):

Thương nhân, tổ chức, cá nhân đăng ký tài khoản trên cổng online.gov.vn và điền thông tin thông báo trực tuyến. Thông tin cần cung cấp bao gồm tên, địa chỉ, mã số thuế, tên miền website hoặc tên ứng dụng, thông tin hàng hóa/dịch vụ kinh doanh, và tài khoản thanh toán (nếu có). Sau khi xác nhận thông tin, hệ thống cấp mã thông báo và hiển thị logo xác nhận của Bộ Công Thương mà doanh nghiệp phải đặt trên website/app.

Thủ tục phải được hoàn tất trước khi chính thức bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ tới người tiêu dùng.

Lưu ý về phân cấp thẩm quyền: Theo Nghị định 146/2025/NĐ-CP, từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 28/02/2027, thẩm quyền tiếp nhận thủ tục thông báo website thương mại điện tử bán hàng đã được phân cấp về UBND cấp tỉnh thực hiện. Doanh nghiệp cần kiểm tra hướng dẫn cụ thể của địa phương trong giai đoạn chuyển tiếp này.

• Đối với thủ tục đăng ký (sàn thương mại điện tử):

Quy trình đăng ký phức tạp hơn, bao gồm việc nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng online.gov.vn, cung cấp Đề án cung cấp dịch vụ thương mại điện tử, quy chế hoạt động của sàn, thông tin về mô hình logistics, xử lý khiếu nại,... Thương nhân, tổ chức có trách nhiệm theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ và bổ sung thông tin trong vòng 30 ngày nếu có yêu cầu.

Đối với thương nhân và tổ chức nước ngoài cung cấp dịch vụ thương mại điện tử tại Việt Nam: bắt buộc phải đăng ký với Bộ Công Thương, đồng thời phải thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc chỉ định đại diện ủy quyền tại Việt Nam.

6. Tại sao phải thông báo/đăng ký và hậu quả của việc không tuân thủ

Rất nhiều founder đã đặt ra câu hỏi cho chúng tôi, ứng dụng mới chạy thử, chưa biết có ổn định khách hàng không, liệu có thực sự cần đăng ký? Dưới đây là một số lý do để Quý nhà đầu tư cân nhắc.

Lý do pháp lý cần tuân thủ:

Cơ chế thông báo và đăng ký không chỉ là thủ tục hành chính — đây là công cụ quản lý nhà nước nhằm bảo vệ người tiêu dùng, chống gian lận thương mại, bảo đảm minh bạch thị trường và phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra. Doanh nghiệp đã thông báo/đăng ký sẽ được hiển thị trong cơ sở dữ liệu chính thức của Bộ Công Thương — đây cũng là tín hiệu uy tín với người mua hàng.

Mức phạt vi phạm:

Theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 17/2022/NĐ-CP và Nghị định 24/2025/NĐ-CP ngày 21/02/2025), các mức phạt áp dụng cho vi phạm trong lĩnh vực thương mại điện tử như sau:

• Phạt tiền từ 10 đến 20 triệu đồng đối với hành vi không thông báo website thương mại điện tử bán hàng hoặc ứng dụng bán hàng với cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền trước khi bán hàng hoặc cung ứng dịch vụ tới người tiêu dùng (mức phạt đối với tổ chức; cá nhân bị phạt bằng 1/2 mức này).

• Phạt tiền từ 20 đến 30 triệu đồng đối với hành vi không đăng ký website cung cấp dịch vụ thương mại điện tử (sàn giao dịch) với Bộ Công Thương.

Ngoài phạt tiền, cơ quan có thẩm quyền còn có thể áp dụng các biện pháp bổ sung là buộc thu hồi tên miền .vn của website thương mại điện tử hoặc buộc gỡ bỏ ứng dụng di động trên các kho ứng dụng. Đây là hệ quả gây thiệt hại nghiêm trọng nhất cho hoạt động kinh doanh, vượt xa nhiều lần so với mức tiền phạt. Mức phạt tối đa trong lĩnh vực thương mại đối với tổ chức có thể lên đến 200 triệu đồng.

Lưu ý: Các vi phạm về thông tin và giao dịch trên website/app, về bảo vệ thông tin cá nhân của người tiêu dùng trong thương mại điện tử cũng có các mức phạt riêng từ 2 đến 60 triệu đồng tùy hành vi.

Lời kết

Thành công trong thương mại điện tử đòi hỏi không chỉ sản phẩm tốt và công nghệ vượt trội — nó đòi hỏi nền tảng pháp lý vững chắc. Một startup mà bỏ qua giai đoạn pháp lý ngay từ đầu sẽ sớm phải đối mặt với rủi ro bị xử phạt, gián đoạn vận hành, hoặc mất niềm tin từ người dùng và đối tác, bỏ lỡ cơ hội M&A khi xuất hiện nhà đầu tư tiềm năng.

Nếu bạn đang chuẩn bị ra mắt website, ứng dụng hoặc mô hình thương mại điện tử tại Việt Nam — đặc biệt nếu có yếu tố vốn nước ngoài — hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn xây dựng lộ trình pháp lý phù hợp ngay từ đầu.

Nếu Quý khách cần tư vấn về các nội dung trên hoặc có thắc mắc cần giải đáp, vui lòng liên hệ qua Hotline/Zalo/WhatsApp: 0708.194.497 để được hỗ trợ trực tiếp.

Tuyên bố miễn trách nhiệm: Bài viết này được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin chung và không cấu thành tư vấn pháp lý. Nội dung bài viết phản ánh các quy định pháp luật tại thời điểm đăng tải và có thể thay đổi theo thời gian. Mỗi tình huống thực tế có thể có những đặc thù riêng đòi hỏi phân tích pháp lý độc lập. Doanh nghiệp và cá nhân không nên hành động chỉ dựa trên thông tin trong bài viết này mà không có tư vấn pháp lý cụ thể từ luật sư có chuyên môn. Van Pham LLC không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất, thiệt hại hoặc nghĩa vụ phát sinh nào từ việc sử dụng hoặc dựa vào các thông tin được trình bày trong tài liệu này mà không có sự tư vấn cụ thể từ luật sư hoặc chuyên gia của chúng tôi.